峨眉山市人民法院

People's Court Of Emei


黄昊俣与峨眉山比特城邦酒店有限公司公司决议效力确认纠纷

黄昊俣与峨眉山比特城邦酒店有限公司

公司决议效力确认纠纷

关键词决议行为  民事法律行为  意思表示  无效

裁判要点:

依据《中华人民共和国公司法》第22条规定,在审理公司决议效力确认纠纷案件中应当审查:决议内容是否违反法律、行政法规;会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程;决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,伪造股东签名应视为股东作出表决的意思表示不真实,那么依据《中华人民共和国民法通则》关于民事法律行为的相关规定,应当认定股东会决议无效。

相关法条

《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条

案件索引

峨眉山市人民法院(2016)1181民初3641(2016年12月5日)

基本案情

原告黄昊俣提出诉讼请求:1.判决确认2015313日峨眉山比特城邦酒店有限公司作出的股东会决议无效。2.判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由:2014年,原告与成都大金源信息技术有限公司、成都比特城网络科技有限公司签署发起协议,约定设立峨眉山比特城邦酒店有限公司,注册资本500万元均以实缴方式出资,其中被告出资150万元,原告出资1万元,其余注册资本由其他发起人出资。原告按协议约定缴纳了出资。然而,被告在未通知原告的情况下,伪造原告签字,形成股东会决议,并违反发起协议将注册资本的出资方式更改为认缴,严重损害了原告作为股东参与公司设立和决策的权利。

被告峨眉山比特城邦酒店有限公司辩称:承认股东会决议中黄昊俣的签名是代为签字,无书面委托手续。股东会召开是通知了原告的。

本院经审理认定事实如下:2015313日,峨眉山比特城邦酒店有限公司形成所谓的股东会决议,决议内容有:1、根据公司法的有关规定,经本公司股东会表决通过公司章程;2、选举王兴友、饶少武、张海为董事会成员,任期三年;3、选举王禾、支佳颖、徐国浩担任公司监事会,任期三年。形式上有所有出席股东的签名。但被告峨眉山比特城邦酒店有限公司当庭自认,所有自然人股东的签名均不是股东本人所签字。

裁判理由

本院认为,根据《民法通则》第五十五条的规定,民事法律行为应当具备意思表示真实的条件。《民法通则》第五十八条规定,无效的民事法律行为,从行为开始起就没有法律约束力。本案中,被告峨眉山比特城邦酒店有限公司2015313日作出的股东会决议因所有自然人股东(包括原告)的签字均不真实,根据《民法通则》关于民事法律行为的相关规定,应当认定该股东会决议无效。据此,依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条之规定,判决如下:确认2015313日被告峨眉山比特城邦酒店有限公司作出的股东会决议无效。

一审宣判后,原告和被告双方均未提起上诉,判决已发生法律效力。

案例注释

股东会、股东大会是公司的权力机关,其通过召开会议,形成决议行使权力。上述决议一旦依法作出并生效,则变为公司的意志,对公司及股东具有约束力。因此,股东会、股东大会决议对股东关系重大,如果相关决议存在瑕疵,即可能损害股东的合法权益,股东有权对其提起无效或撤销之诉。但依据《公司法》第22条只将公司决议瑕疵区分为决议无效、决议可撤销,这种简单的两分法不足以认定伪造股东签名的决议行为的性质,从而导致司法实务中各地法院裁判的不统一。

因此,本案生效判决首先从公司决议行为的性质出发,明确公司决议行为属于法律行为,从而结合《民法通则》关于民事法律行为的相关规定,认定伪造股东签名的决议行为应属无效。

一、公司决议行为的性质问题

第一,公司决议行为不同于一般的合同行为,其根本特征在于依据法定程序采取多数决的意思表示形成机制,作出的决议对公司全体成员具有法律约束力,更多体现的是对公司组织和行为的规范,因此不能简单适用合同行为法律规范对公司决议行为效力作出认定。

第二,公司决议行为应属于法律行为,法律行为是指行为人以意思表示为要素,依照意思表示内容发生法律效果为目的的行为。而决议行为正是公司的权力机关和治理机关依据法律、行政法规或者公司章程规定,就公司的某一重要事项形成的对公司全体成员具有法律约束力的行为。因此,公司决议行为效力的认定在《公司法》无明确规定的情况下,可以参照《民法通则》关于民事法律行为的相关规定。

二、伪造股东签名的决议行为效力问题

依据《民法通则》第55条规定,民事法律行为应当具备下列条件:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益。

本案中,被告伪造原告签名未得到原告的授权和追认,应视为原告作出表决的意思表示不真实,公司决议行为并不成立。未成立的决议行为当然不发生法律效力,故该股东会决议自始无效。